Knowit förvärvar Cybercom och bildar ett nordiskt powerhouse för framtidens digitala lösningar

Det nya bolaget får fler än 3 800 medarbetare, en försäljning på 5,5 miljarder SEK och en EBITA på 541 miljoner SEK för helåret 2020¹.

• Köpeskillingen uppgår till cirka 2,2 miljarder SEK² och erläggs genom en kontantdel om 442 miljoner SEK samt genom en apportemission av 5 760 883 nyemitterade aktier till säljarna av Cybercom, motsvarande en utspädning om 22,5 procent. De säljande huvudägarna i Cybercom, Formica Capital och JCE Group, blir genom affären Knowits största ägare med cirka 10 procent vardera av det totala antalet aktier och röster i Knowit.
• Apportemissionen förutsätter att en extra bolagsstämma, planerad till den 28 maj 2021, beslutar bemyndiga styrelsen att besluta om nyemissionen. Bolaget har genomfört en förankring med samtliga större ägare och sammantaget fått en positiv återkoppling. Aktieägare som representerar 18 procent av det totala antalet aktier och röster har uttryckt sin ambition att rösta enligt styrelsens förslag, däribland Nordea Fonder, Handelsbanken Fonder, Carnegie Fonder och Länsförsäkringar Fonder.
• I samband med förvärvet uppdaterar Knowit sina finansiella mål och antar en ny utdelningspolicy. För att öka den finansiella flexibiliteten begär styrelsen även ett bemyndigande från den extra bolagsstämman att kunna besluta om kontantemission av aktier innebärande en emissionslikvid om högst 500 miljoner SEK.

 

Per Wallentin, koncernchef Knowit, kommenterar affären:

- Vi har under flera år sett en utveckling mot mer komplexa kundbehov som kräver kompetens i hela kedjan från produktutveckling till helt nya kundgränssnitt och processer. Här kommer Cybercom att komplettera det erbjudande vi har idag med mer tekniknära tjänster och ett hållbarhetserbjudande som verkligen ligger i framkant. Tillsammans får vi en tydligare och starkare marknadsposition inom områden med snabb utveckling – cybersäkerhet, molntjänster och digitala lösningar på samhällets hållbarhetsutmaningar.

- Genom affären blir vi en mycket attraktiv partner för såväl kunder som medarbetare, samtidigt som vi skapar förutsättningar för en fortsatt stark tillväxtresa.

Ett nordiskt powerhouse för hållbar digitalisering

Efterfrågan på digitalisering är långsiktigt stark inom såväl privat som offentlig sektor, både som en effekt av förändrade kundbeteenden men också till följd av utvecklingen av ny teknik och innovationer som ger möjlighet att utveckla smartare och mer hållbara lösningar.

Knowit och Cybercom kompletterar varandra väl och blir genom samgåendet en attraktiv samarbetspartner med ett starkt employer brand och med en gemensam målbild att driva och accelerera den digitala transformationen mot morgondagens hållbara affärsmodeller. Knowit är redan idag väl positionerat inom digital transformation med bred kompetens inom systemutveckling (Knowit Solutions), webb- och e-handel (Knowit Experience) samt strategikonsulting (Knowit Insight). Med Cybercoms specialkompetens inom connectivity, IoT, cloudbaserade lösningar, samt det växande området cyber- och samhällssäkerhet, stärks erbjudandet framförallt till kunder inom tech-, industri- och telekomsektorn. Ett nytt affärsområde, Knowit Connectivity, bildas och Knowit växer från cirka 2 600 till cirka 3 800 medarbetare.

Affären innebär förutom möjligheter att ta sig an större och mer komplexa uppdrag, även möjligheter till tillväxt genom access till nya marknader. Knowit har en stark position i Norge och Cybercom bidrar med en starkare position på den finska marknaden där verksamheten tillsammans med Knowit växer med cirka 250 medarbetare till totalt cirka 400 personer.

Integrationen av Knowits och Cybercoms operativa verksamheter kommer främst att innebära nya affärsmöjligheter, men även årliga kostnadssynergier på cirka 45 miljoner SEK. Den nya koncernen förväntas sammantaget skapa förutsättningar för en fortsatt tillväxt och god lönsamhetsutveckling. Knowit uppskattar att förvärvet kommer att ge en positiv påverkan på vinst per aktie under 2022.

De båda organisationerna kommer att samlas under varumärket Knowit. I samband med affären kommer Annika Nordlander, idag chef för Cybercom Sverige, att anta rollen som affärsområdeschef för det nybildade affärsområdet Knowit Connectivity. Bo Strömqvist, idag Head of Sales på Cybercom, kommer också att ingå i Knowits koncernledning med ansvar för strategiska kundrelationer, ett område som blir särskilt viktigt i samband med integrationen av Cybercom och Knowits tillväxtplaner. Niklas Flyborg, VD för Cybercom, kommer att kvarstå som rådgivare till koncernledningen under en övergångsperiod.

- Det har varit en fantastisk resa i en marknad under stark utveckling, och Cybercom är nu redo att ta nästa steg. Vi har jobbat med hållbarhet i över ett decennium, och jag är övertygad om att Knowit är rätt partner eftersom vi delar samma drivkraft, att hjälpa kunderna att förändra sin affär i en hållbar riktning, säger Niklas Flyborg, VD för Cybercom.

- Cybercom har idag en stark position hos kunder inom industrin och i telekomsektorn. Knowit och Cybercom kompletterar varandra väl och tillsammans kan vi växa ytterligare på samtliga marknader. Båda bolagen delar en vision om att bidra till ett hållbart samhälle och det tror vi är mycket attraktivt för våra kompetenta och ambitiösa medarbetare, våra kunder och samhället i stort, säger Annika Nordlander, blivande affärsområdeschef Knowit Connectivity.

Investmentbolagen Formica Capital och JCE Group är idag största ägare av Cybercom och kommer efter affärens genomförande att vara de största ägarna i Knowit.

- Cybercom är ett fantastiskt bolag med kompetenta medarbetare och vi är helt övertygade om att detta är en strategiskt riktig affär för alla parter – verksamheterna kompletterar varandra väl och utgör en stark plattform för fortsatt förvärvsbaserad tillväxt. Vi ser vårt ägande i Knowit som en långsiktig investering i ett av Nordens starkaste och mest snabbväxande tjänstebolag inom digitalisering och med goda möjligheter att få extra hävstång på Cybercoms fina hållbarhetsposition, säger Olof Cato, VD Formica Capital och styrelseordförande Cybercom.

Finansiering av förvärvet av Cybercom och kallelse till extra bolagsstämma

Köpeskillingen uppgår till cirka 2,2 miljarder SEK och erläggs genom en kontantdel om 442 miljoner SEK samt genom en apportemission av 5 760 883 nyemitterade aktier³. Apportemissionen förutsätter att en extra bolagsstämma, planerad till den 28 maj 2021 beslutar bemyndiga styrelsen att besluta om nyemissionen. Bolaget har genomfört en förankring med samtliga större ägare och sammantaget fått en positiv återkoppling. Aktieägare som representerar 18 procent av det totala antalet aktier och röster har uttryckt sin ambition att rösta enligt styrelsens förslag, däribland Nordea Fonder, Handelsbanken Fonder, Carnegie Fonder och Länsförsäkringar Fonder.

I syfte att finansiera kontantdelen av köpeskillingen har Knowit erhållit bindande kreditlöfte om 700 miljoner SEK från Nordea. Styrelsen kommer även att begära att den extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att kunna genomföra en kontantemission av aktier, med eller utan företrädesrätt för bolagets aktieägare,  innebärande att Knowit tillförs en emissionslikvid om sammanlagt motsvarande högst 500 miljoner SEK.  Genom sådant bemyndigande skapas ökad finansiell flexibilitet för att kunna tillvarata fortsatta möjligheter i enlighet med bolagets tillväxtagenda. Kallelse till den extra bolagsstämman offentliggörs enligt separat pressmeddelande.

Cybercom hade en omsättning på 1,7 miljarder SEK samt en EBITA på 184 miljoner SEK för helåret 2020⁴. Det nya bolaget får en sammanlagd omsättning på 5,5 miljarder SEK och EBITA på 541 miljoner SEK för helåret 2020. Köpeskillingen på kassa- och skuldfri basis (enterprise value) motsvarar en EBITA-multipel på 13x för 2020 (före synergier). Integrationen av Knowits och Cybercoms operativa verksamheter kommer främst att innebära nya affärsmöjligheter, men även årliga kostnadssynergier om cirka 45 miljoner SEK. Knowit uppskattar att förvärvet kommer att ge en positiv påverkan på vinst per aktie under 2022.

Andra villkor

Förvärvet är villkorat av att den extra bolagsstämma i Knowit beslutar om bemyndigande för styrelsen att besluta om apportemissionen av 5 760 883 Knowit-aktier. Knowits förvärv av Cybercom förutsätter vidare sedvanliga godkännanden från Konkurrensverket, vilka beräknas erhållas innan utgången av andra kvartalet 2021. Förvärvet av Cybercom förväntas slutföras i månadsskiftet juni-juli 2021.

Knowit uppdaterar finansiella mål och utdelningspolicy

I samband med förvärvet har styrelsen även uppdaterat de finansiella målen och bolagets utdelningspolicy (idag offentliggjort i separat pressmeddelande):

• Tillväxtmål: Bolaget ska växa mer än marknaden och med målet om en årlig tillväxttakt om cirka 15 procent över tid. Tillväxten ska ske hållbart genom fortsatt organisk tillväxt och förvärv.
• Resultatmål: EBITA ska över tid öka till 12 procent av omsättningen.
• Skuldsättningsmål: Nettoskulden i förhållande till EBITDA ska över tid inte överstiga 2 gånger.
• Utdelningspolicy: Ambitionen är att utdelningen ska uppgå till 40-60 procent av resultatet efter skatt. Utdelningen ska reflektera styrelsens uppfattning om den förväntade marknadsutvecklingen samt bolagets strategi för tillväxt.

 

Knowit avser vidare i linje med bolagets betoning av positiv samhällspåverkan återkomma med uppdaterade icke finansiella hållbarhetsmål under året.

Webcast

Knowit bjuder in till webcast för att presentera förvärvet den 5 maj 2021 kl. 10.00. Presentationen hålls på engelska. Länk till presentationen: https://www.investis-live.com/knowit/608bd09323de2919000370b9/khjb

Telefonnummer till konferensen:
Sverige och övriga EU-länder: 010 884 80 16
Storbritannien: 020 3936 2999
USA: 1 646 664 1960
Övriga platser: +44 203 936 2999

Kod för att delta: 911396  

För mer information, kontakta

Christina Johansson, Kommunikationschef Knowit AB, +46 70 5421734 eller christina.johansson@Knowit.se
Marie Björklund, CFO Knowit +46 70 144 9802 eller marie.bjorklund@knowit.se
Per Wallentin, VD och koncernchef Knowit, +46 73 0746860 eller per.wallentin@Knowit.se
Olof Cato, VD Formica Capital och styrelseordförande Cybercom, +46 70 9266655 eller olof.cato@formicacapital.se

----

1) Avser försäljning och EBITA helåret 2020 för Knowit och Cybercom, proforma-justerat för Knowits förvärv av Creuna (november 2020) och Cybercoms förvärv av Solutive Oy (november 2020)

2) Köpeskillingen motsvarar cirka 2,4 miljarder SEK på kassa- och skuldfri basis (enterprise value), baserat på genomsnittet av den volymviktade betalkursen för Knowits aktie på Nasdaq Stockholm för varje handelsdag under tio handelsdagar närmast före dagen för ingåendet av aktieöverlåtelseavtalet. Cybercoms nettoskuld vid förvärvet uppgår till cirka 238 miljoner SEK.

3) De nya aktierna berättigar inte till den utdelning om 7 SEK per aktie som styrelsen föreslår att årsstämman i Knowit ska besluta om vid årsstämman den 11 maj 2021. De nya aktierna som ägs av Formica Capital och JCE Group kommer att omfattas av en lock-up om 6 månader från tillträdesdagen.

4) Proforma-justerat för Cybercoms förvärv av Solutive Oy (november 2020).